Lena Darling vill slippa åka till internatskolan och träffar Peter Pan, en pojke som vägrar att bli stor. Tillsammans med sina bröder och den lilla älvan Tingeling reser hon med Peter till det magiska landet Ingenstans. Där träffar hon en elak piratkapten, kapten Krok, och ger sig ut på ett spännande äventyr som ska förändra hennes liv för alltid.