Studenterna Stephen och Cheryl ska göra en dokumentär om folks rädslor. De intervjuar människor som får berätta om sina mest skräckinjagande erfarenheter. Vad de inte vet är att en av deras studiekamrater, som också är inblandad i projektet, bär på en fasansfull hemlighet. Bygger på en novell av skräckförfattaren Clive Barker.