Den skarpa collegestudenten Derek kan inte glömma den flygande farkost han såg som barn. Nu kommer rapporter om mystiska fenomen på flygplatser runt om i USA, och Derek är övertygad om att de är ufon. Med hjälp av flickvännen Natalie och matteläraren Dr. Hendricks, och med FBI-agenten Franklin Ahls i hälarna, ger sig Derek ut för att ta reda på sanningen.