Uma piloto embarca num bombardeiro B-17 fortaleza voadora que transporta documentos secretos. Enquanto tenta lidar com o machismo da equipe formada só de homens, ela apercebe-se que algo estranho está a acontecer no avião. Além de uma emboscada por parte dos japoneses, o esquadrão militar também tem que combater um inimigo misterioso presente no avião.