W latach 40. przystojny Bugsy Siegel (Warren Beatty) prowadzi w Los Angeles interesy bossów mafii, Lansky'ego (Ben Kingsley) i Luciana (Bill Graham). Gangster wiąże się z piękną Virginią Hill (Annette Bening). Pewnego dnia Bugsy wpada na pomysł, by wybudować luksusowe kasyno na pustyni w Nevadzie. Bowiem prawo tego stanu dopuszcza legalne uprawianie hazardu. Pomysł urządzenia wystawnego centrum rozrywki w tak nieprzyjaznym dla ludzi miejscu wszystkim wydaje się jednak absurdem. Tymczasem bandyta wybiera na lokalizację domu gry Las Vegas. Wielkie przedsięwzięcie finansuje z mafijnych pieniędzy. Pewnego dnia szefowie Siegela - wśród których jest Mickey Cohen (Harvey Keitel) - uznają, że inwestycja pochłania zbyt duże sumy. Zlecają zabicie Bugsy'ego...